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STJ: titularidade de quotas sociais basta para viabilizar ação de exigir contas, mesmo antes do registro formal
A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, no REsp nº 2.085.219/SP (Rel. Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 9/6/2026), decidiu, por unanimidade, que a comprovação da titularidade de quotas sociais é suficiente para demonstrar vínculo jurídico e viabilizar ação de exigir contas contra sócios-administradores, mesmo quanto ao período anterior ao registro formal da alteração contratual na Junta Comercial.
O caso
Em separação consensual homologada em 2009, foi conferida à ex-cônjuge a titularidade de 25% do capital social de sociedade da qual seu ex-marido era sócio-administrador, com compromisso de formalizar a alteração contratual até novembro daquele ano. O registro na Junta Comercial, porém, só ocorreu em 2018 — quase nove anos depois. A ex-cônjuge ajuizou ação de exigir contas; as instâncias ordinárias limitaram o dever de prestação de contas ao período posterior a 2018.
O que decidiu o STJ
O Relator concluiu que a existência de uma sociedade não se vincula exclusivamente ao registro na Junta Comercial, podendo haver sociedade de fato — com direitos plenamente exigíveis entre as partes — a partir da atuação conjunta e da intenção de explorar em comum a atividade econômica. A titularidade das quotas, atribuída por decisão judicial desde 2009, foi considerada suficiente para comprovar o vínculo jurídico desde aquela data, respeitado o prazo prescricional decenal do art. 205 do Código Civil.
Relevância para holdings, SPEs e reorganizações societárias
Sócios que aguardam, por longo período, a formalização de alterações contratuais — situação comum em partilhas, sucessões e reorganizações de holdings patrimoniais e SPEs imobiliárias — mantêm direitos plenamente exigíveis desde o momento em que o vínculo se estabeleceu de fato. Reforça-se a necessidade de mapear, em due diligence societária, participações não formalizadas que possam gerar exigibilidade retroativa.
Este texto tem caráter meramente informativo e não constitui aconselhamento jurídico específico sobre casos concretos. Para orientação específica, contate a equipe de Chaves e Maran Advogados.
