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A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça, no julgamento do REsp 2.005.370/RS, consolidou orientação de alta relevância prática para operações societárias envolvendo sociedades limitadas: a cessão de quotas somente é oponível à sociedade e a terceiros a partir da averbação do instrumento na Junta Comercial. O precedente reforça a centralidade da publicidade registral para a segurança jurídica, especialmente em relações contratuais com terceiros (seguradoras, instituições financeiras e fornecedores).

Contexto do caso

A controvérsia surgiu em ação de cobrança securitária decorrente de seguro de vida em grupo. A seguradora recusou o pagamento sob o argumento de que o falecido não mais integrava o quadro societário na data do óbito, por já ter sido firmado instrumento de cessão/alteração contratual.

O ponto decisivo foi a cronologia: a cessão foi assinada em 03/08/2015; o óbito ocorreu em 15/08/2015; e a averbação perante a Junta Comercial somente se deu em 27/08/2015.

Questão jurídica

Discutiu-se qual norma deveria prevalecer para definir o marco de eficácia externa da cessão de quotas: (i) a regra geral do art. 36 da Lei nº 8.934/1994, que admite retroatividade do arquivamento quando o ato é apresentado dentro do prazo legal; ou (ii) a regra específica do art. 1.057, parágrafo único, do Código Civil, segundo a qual a cessão de quotas, quanto à sociedade e terceiros, produz efeitos a partir da averbação.

Entendimento do STJ

O STJ reconheceu a existência de conflito aparente de normas e aplicou o critério da especialidade: por se tratar de disciplina específica de sociedades limitadas, o art. 1.057, parágrafo único, do Código Civil prevalece sobre a regra geral da Lei de Registros Públicos do Comércio.

Com isso, assentou-se que a cessão de quotas produz efeitos inter partes desde a assinatura, mas somente se torna oponível a terceiros a partir da averbação na Junta Comercial, momento em que se completa a publicidade registral.

Resultado no caso concreto

Aplicando essa premissa, concluiu-se que, na data do sinistro (15/08/2015), o falecido ainda detinha, perante terceiros, a condição de sócio, pois a averbação ocorreria apenas em 27/08/2015. Assim, a negativa de cobertura foi reputada indevida.

A Turma deu provimento ao recurso especial para restabelecer a sentença e determinou o retorno dos autos ao Tribunal de origem para exame de pontos remanescentes que haviam ficado prejudicados (como quantificação da indenização e eventual dano moral).

Impactos práticos e recomendações

O precedente orienta a gestão de riscos em operações de cessão de quotas e reforça que o intervalo entre assinatura e averbação pode ser juridicamente sensível, porque, nesse período, o quadro societário permanece inalterado perante terceiros.

• Priorizar a averbação imediata do instrumento de cessão e acompanhar o trâmite até o deferimento.
• Prever, no contrato de cessão, cláusulas de alocação de riscos para eventos ocorridos antes da averbação (sinistros, inadimplementos, passivos).
• Em operações com contrapartes relevantes (bancos, seguradoras, clientes estratégicos), alinhar comunicações à efetiva publicidade registral.
• Fortalecer rotinas de governança documental e due diligence, com guarda de protocolo, exigências, deferimento e certidões atualizadas.

Conclusão

O STJ reafirma que a publicidade registral não é mera formalidade, mas condição de oponibilidade e proteção da confiança de terceiros. Em sociedades limitadas, a alteração do quadro societário somente projeta efeitos externos após a averbação, o que recomenda atenção redobrada ao timing de registros e à estruturação contratual das cessões de quotas.