A Receita Federal do Brasil (RFB) publicou documento de Perguntas e Respostas com o objetivo de uniformizar entendimentos sobre a Lei nº 15.270/2025, com foco nos dispositivos cuja aplicação demanda providências imediatas a partir de janeiro de 2026, notadamente a retenção do Imposto de Renda na fonte (IRRF) incidente sobre lucros e dividendos. O material, divulgado como versão inicial e passível de atualização, assume como premissa a atuação de boa-fé e a existência de finalidade econômica efetiva nas operações analisadas.
Nesta edição, destacamos os principais pontos endereçados pela RFB e os cuidados de conformidade e governança que se tornam relevantes para empresas, sócios e investidores.
A RFB indica que a Lei nº 15.270/2025 tem por diretrizes ampliar a faixa de isenção do IRPF e reduzir a carga sobre rendas baixas e médias; e instituir mecanismos de tributação mínima para rendas elevadas, buscando maior progressividade e isonomia.
O documento destaca a necessidade de aplicação das regras de retenção do IRRF sobre lucros e dividendos já a partir de 1º de janeiro de 2026. Por sua vez, a tributação anual de altas rendas (para rendimentos anuais acima de R$ 600.000,00) será aplicada na Declaração de Ajuste Anual de 2027, referente ao ano-calendário de 2026.
A partir de janeiro de 2026, haverá retenção na fonte quando a mesma pessoa jurídica pagar a uma mesma pessoa física residente no Brasil lucros e dividendos em montante superior a R$ 50.000,00 no mesmo mês. Nessas hipóteses, o IRRF incide sobre o valor total distribuído no mês pela fonte pagadora.
A RFB indica a alíquota de 10% para a retenção do IRRF, observado o critério mensal acima.
Se, no ano-calendário, o total de rendimentos do contribuinte superar R$ 600.000,00, os lucros e dividendos recebidos devem ser considerados no regime anual de altas rendas, com possibilidade de dedução do IRRF retido. Caso os rendimentos anuais não alcancem R$ 600.000,00, a RFB registra a possibilidade de restituição do IRRF retido.
O recolhimento do IRRF devido pela pessoa jurídica deve ocorrer até o último dia útil do segundo decêndio do mês subsequente ao do fato gerador.
O material reforça hipótese de não retenção para lucros e dividendos relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025, desde que a distribuição tenha sido aprovada pelo órgão competente até 31/12/2025, seja exigível nos termos da legislação civil ou empresarial e que o pagamento, crédito, entrega ou emprego ocorra conforme originalmente previsto no ato de aprovação, com observância do prazo indicado na lei.
Em termos de governança e registros, a RFB menciona que valores aprovados para distribuição (inclusive com base em balanço intermediário ou balancete) devem ser registrados no passivo (circulante ou não circulante, conforme o cronograma) e, a partir desse registro, não compõem a base de cálculo de juros sobre capital próprio (JCP).
A RFB também assinala que, se o balanço definitivo de 31/12/2025 apurar resultado inferior ao previamente aprovado para distribuição, a não incidência deve ser limitada ao resultado efetivamente apurado em 2025.
O documento confirma que a retenção na fonte sobre lucros e dividendos pagos a pessoas físicas residentes também se aplica às empresas optantes pelo Simples Nacional, observados o gatilho mensal e a alíquota indicados.
Para o recolhimento do IRRF sobre lucros e dividendos, a RFB aponta a utilização do código de receita 1841 – IRRF – Lucros ou Dividendos.
A RFB esclarece que a capitalização de lucros configura hipótese de “emprego” e, portanto, pode ensejar retenção. O material indica, ainda, que a manutenção do lucro capitalizado por cinco anos não afasta a tributação, por não se aplicar, para esse fim, o art. 63 do Decreto-Lei nº 1.598/1977.
A distribuição de lucros e dividendos a beneficiários não residentes passa a sofrer retenção do IRRF à alíquota de 10% a partir de janeiro de 2026, independentemente do valor pago.
No caso de remessa ao exterior, o documento indica que o recolhimento do IRRF deve ocorrer na data do pagamento, crédito, entrega, emprego ou remessa.
O material endereça hipóteses específicas envolvendo governos estrangeiros, fundos soberanos e entidades de previdência no exterior, bem como a extensão do tratamento a veículos integralmente detidos (direta ou indiretamente) por tais beneficiários, conforme as condições indicadas pela própria RFB.
O Perguntas e Respostas consolida a leitura administrativa atual da RFB e sinaliza a necessidade de adequações imediatas de compliance tributário, societário e contábil, especialmente para (i) distribuição mensal relevante a pessoas físicas, (ii) planejamento e formalização da transição relativa a lucros apurados até 2025 e (iii) estruturas com beneficiários não residentes. Recomenda-se avaliar caso a caso, à luz da documentação societária e das particularidades operacionais, bem como acompanhar eventuais atualizações do próprio material pela RFB.
Nota: este texto possui finalidade informativa e não substitui a análise jurídica específica de cada caso.
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