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Em abril de 2026, a ICC Brasil — capítulo nacional da Câmara Internacional de Comércio — publicou, em colaboração com a Controladoria-Geral da União (CGU), o Guia para Empresas sobre Gestão de Riscos Associados a Organizações Criminosas. O documento representa o esforço mais estruturado do setor privado brasileiro para oferecer orientações práticas e acessíveis a empresas de todos os portes sobre o enfrentamento desse risco.

Para quem atua no mercado imobiliário — seja como incorporador, loteador, administrador de imóveis, fundo, investidor ou prestador de serviços —, as conclusões do Guia são especialmente relevantes. O setor é expressamente citado entre os mais vulneráveis à instrumentalização por grupos criminosos, o que torna urgente compreender o diagnóstico apresentado e adotar as medidas recomendadas.

O Guia parte de um dado que não pode ser ignorado: estima-se que organizações criminosas movimentaram aproximadamente R$ 350 bilhões no Brasil entre 2022 e 2024. Esse volume não representa apenas prejuízo ao erário — afeta diretamente a concorrência, distorce mercados, comprime margens legítimas e contamina cadeias produtivas inteiras. Mesmo uma relação indireta com atividades ilícitas pode gerar consequências jurídicas graves e comprometer a reputação de empresas e de seus sócios.

Por que o mercado imobiliário está na mira

O setor imobiliário reúne características que o tornam particularmente atrativo para operações de lavagem de capitais: transações de alto valor unitário, flexibilidade na precificação, elevada participação de pessoas jurídicas — inclusive estruturas offshore e holdings —, ciclos negociais longos e cadeias contratuais complexas formam um ambiente propício para a ocultação e integração de recursos ilícitos.

O Guia descreve o mecanismo de infiltração em três etapas interdependentes: colocação dos recursos ilícitos no sistema econômico; ocultação de sua origem por meio de múltiplas transações envolvendo estruturas societárias complexas; e integração do capital em atividades aparentemente legítimas — exatamente o que ocorre quando imóveis são adquiridos, permutados ou utilizados como garantia em operações financeiras lastreadas em recursos de origem duvidosa.

Instrumentos como fundos de investimento imobiliário, estruturas de private equity, holdings, veículos offshore e operações de M&A no setor imobiliário são apontados pelo Guia como potenciais veículos de conversão de capital ilícito em receitas formais — dividendos e ganhos de capital — com aparência de legitimidade.

Os sinais de alerta: o que observar em compradores, vendedores e parceiros

Uma das contribuições mais práticas do Guia é a sistematização dos principais red flags que devem orientar o processo de due diligence sobre terceiros. Para o mercado imobiliário, merecem atenção especial os seguintes indicadores:

• Quanto à estrutura societária: mudanças frequentes de sócios ou diretores sem justificativa apresentada; dificuldade em identificar os beneficiários finais da operação; empresas recém-constituídas que se apresentam como compradoras em contratos de alto valor; concentração de múltiplos CNPJs em um mesmo endereço; e empresas detidas por veículos offshore sem justificativa econômica clara;
• Quanto às operações financeiras: propostas de pagamento, total ou parcial, em espécie; solicitação para que pagamentos sejam realizados em contas bancárias de titularidade diversa da parte contratante; fluxos financeiros complexos, circulares ou fracionados; e inconsistências entre os valores declarados na transação e os praticados no mercado local;
• Quanto ao comportamento nas negociações: urgência incomum para fechar o negócio, com pressão para dispensar etapas de análise; resistência em fornecer documentação sobre a cadeia societária e o beneficiário final; e relutância em aceitar cláusulas contratuais padrão de compliance e anticorrupção.

O que o guia recomenda: governança, due diligence e beneficiário final

O Guia apresenta proposições concretas de governança, organizadas em camadas que vão da alta administração até os processos operacionais do dia a dia. Para empresas do setor imobiliário, as recomendações mais relevantes são:

• Governança corporativa integrada: a gestão dos riscos relacionados ao crime organizado não deve ser atribuída a uma unidade isolada. Áreas operacionais — contratações, pagamentos, gestão de ativos e relacionamento com terceiros — devem estar integradas ao sistema de prevenção, com responsabilidades claramente definidas e com envolvimento efetivo da alta administração;
• Due diligence de terceiros: compradores, vendedores, parceiros comerciais, representantes e intermediários devem ser submetidos a procedimentos proporcionais ao grau de risco associado. No mínimo: identificação cadastral completa com validação do CNPJ, identificação e qualificação do beneficiário final, verificação de capacidade operacional e econômica compatível com a transação, consulta a listas restritivas e histórico reputacional;
• Identificação do beneficiário final: a identificação da pessoa natural que, em última instância, detém a propriedade ou aufere os benefícios econômicos de uma estrutura é hoje obrigação regulatória (IN RFB nº 2.290/2025) e instrumento essencial de prevenção. Em transações com estruturas societárias complexas, a ausência ou dificuldade dessa identificação constitui, por si só, um sinal de alerta relevante.

A responsabilidade dos gestores

Um aspecto do Guia que merece atenção especial dos administradores e sócios de empresas do setor é o tratamento da responsabilidade individual dos gestores. O documento é explícito: em determinadas circunstâncias, gestores e responsáveis por controles internos podem ser responsabilizados quando, dispondo de elementos suficientes para identificar irregularidades, deixam de adotar medidas adequadas dentro de sua esfera de atuação.

A postura passiva — fechar os olhos para sinais de alerta em nome da eficiência comercial ou da urgência em concluir uma transação — deixou de ser juridicamente segura. A omissão diante de indícios consistentes de envolvimento de clientes ou parceiros com organizações criminosas pode gerar consequências nos âmbitos civil, administrativo e penal.

O Guia também alerta para as situações de urgência operacional, que podem tornar-se justificativa recorrente para autorizações fora do fluxo normal, criando atalhos que facilitam a inserção de pagamentos ilícitos em processos legítimos. A segregação de funções em processos de cadastro, aprovação e execução de pagamentos é apontada como medida essencial de controle.

Compliance como instrumento estratégico — e seus limites

O Guia reconhece que a atuação formal do compliance encontra limites estruturais diante das dinâmicas próprias das organizações criminosas, que se orientam por relações de confiança pessoal, coação, dependência econômica e adaptação constante dos instrumentos de controle. O simples preenchimento de formulários de KYC ou a coleta de certidões negativas não é suficiente para afastar o risco.

A proposta do documento é uma abordagem baseada em risco: controles proporcionais à exposição real de cada transação, monitoramento contínuo ao longo da relação contratual, e uma cultura organizacional que trate a identificação de irregularidades como responsabilidade de todos — não apenas da área jurídica ou de compliance.

Conclusão

A publicação do Guia ICC Brasil/CGU reforça uma tendência que já se observa na prática: a demanda por assessoria jurídica que vá além da revisão contratual e passe a abranger a estruturação de programas de compliance, a análise de risco em transações imobiliárias e o aconselhamento estratégico na gestão de incidentes.

Para incorporadoras, fundos, administradoras e demais participantes do mercado imobiliário, esse movimento significa incorporar ao processo de negócios algumas perguntas fundamentais: quem é o comprador real desta unidade? De onde vêm os recursos? A estrutura societária apresentada faz sentido econômico? Há sinais de alerta que justificam aprofundamento antes de assinar? O Guia fornece referencial técnico de alto nível para que empresas, gestores e advogados alinhem linguagem, critérios e procedimentos diante dessas questões.

Este conteúdo tem caráter exclusivamente informativo e educativo, em conformidade com o Provimento nº 205/2021 do Conselho Federal da OAB. Não constitui aconselhamento jurídico, não contém promessa de resultado e não representa captação irregular de clientela. Para análise de situações específicas, consulte nossos advogados.