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A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) reafirmou que, mesmo diante de acusações de corrupção corporativa, a ação de responsabilidade civil contra administradores de sociedade anônima somente pode ser proposta após a anulação judicial prévia da assembleia que aprovou as suas contas.

O caso teve origem em ação de responsabilidade ajuizada por sociedades anônimas do setor de energia contra ex-diretores, sob a alegação de que estes teriam recebido vantagens ilícitas superiores a R$ 98 milhões, entre junho de 2012 e janeiro de 2015, para viabilizar a celebração de contratos lesivos ao grupo, no que as autoras descreveram como esquema de corrupção corporativa mantido por cerca de três anos. Tanto o juízo de primeiro grau quanto o Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul (TJRS) extinguiram o processo sem resolução do mérito, ao acolher preliminar suscitada pelos ex-diretores: a ausência de anulação prévia da ata da assembleia que havia aprovado as suas contas — condição de procedibilidade para esse tipo de ação, segundo alegado.

No STJ, o grupo societário sustentou que tal exigência somente se aplicaria a atos típicos de gestão submetidos à deliberação assemblear, e não a fraudes decorrentes de simulação de contratos sem qualquer registro nos balanços sociais.

Prevaleceu, contudo, por maioria de três votos a dois, o entendimento do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, relator para o acórdão. A partir de interpretação sistemática dos artigos 159, 134, § 3º, e 286 da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976), o voto vencedor concluiu que a aprovação das contas pela assembleia de acionistas — o chamado “quitus” — exonera os administradores de responsabilidade e somente pode ser afastada mediante anulação judicial prévia da própria deliberação, inclusive nas hipóteses de erro, dolo, fraude ou simulação. Segundo essa linha, admitir a propositura da ação social de responsabilidade sem a prévia anulação do quitus comprometeria a estabilidade das relações societárias e a segurança jurídica dos atos de gestão referendados em assembleia.

Ficaram vencidos a relatora originária, ministra Nancy Andrighi, e o ministro Moura Ribeiro, para quem atos de corrupção corporativa seriam estranhos à gestão ordinária da companhia e, por isso, não se enquadrariam entre as matérias sujeitas à deliberação assemblear — o que afastaria, no caso concreto, a exigência de anulação prévia do quitus como condição de procedibilidade.

Implicações práticas

Na prática, a decisão funciona como um alerta de governança: antes de processar ex-administradores ou ex-diretores — mesmo diante de suspeita de fraude, corrupção ou contratos lesivos —, a empresa precisa primeiro obter, na Justiça, a anulação da assembleia (ou reunião de sócios) que aprovou as contas deles sem ressalvas. Essa exigência vale tanto para sociedades anônimas quanto para limitadas, estrutura comum em SPEs do setor imobiliário.

Ou seja: uma ação de responsabilidade não pode ser o primeiro passo. É preciso planejar, antes dela, essa etapa adicional de anulação — o que afeta prazos, estratégia e custo do processo. Daí a importância de revisar com cuidado a aprovação de contas em assembleias e reuniões de sócios, registrando ressalvas sempre que houver dúvida sobre a gestão: isso evita, mais adiante, ter que percorrer esse caminho extra para responsabilizar quem administrou mal a empresa.

Referência: REsp 2.207.934/RS (2024/0417748-7) — Terceira Turma do STJ. Relatora originária: Min. Nancy Andrighi  |  Relator para o acórdão: Min. Ricardo Villas Bôas Cueva. Julgamento: 11/11/2025  |  Publicação (DJEN): 28/11/2025  |  Decisão por maioria (3 x 2).

Este texto tem caráter meramente informativo e não constitui parecer ou aconselhamento jurídico para casos específicos.