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Contexto da decisão

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, por maioria, deu provimento ao Recurso Especial nº 2.180.289/SP, para afastar a responsabilização de sócio pelo pagamento de multa por litigância de má-fé imposta à sociedade cuja personalidade jurídica foi desconsiderada com base na Teoria Menor do art. 28, § 5º, do Código de Defesa do Consumidor.

O caso teve origem em ação de cobrança, na qual, durante o cumprimento de sentença, foi acolhido o pedido de desconsideração da personalidade jurídica da empresa devedora, permitindo a inclusão de sua sócia no polo passivo. O Tribunal de origem havia mantido a condenação da sócia, estendendo a ela o dever de pagar também a multa processual aplicada à sociedade executada.

A controvérsia

A questão jurídica debatida consistia em saber se o sócio pode ser compelido ao pagamento da multa por litigância de má-fé imposta à sociedade desconsiderada, especialmente quando a desconsideração decorre da Teoria Menor, aplicada em razão da insolvência e do obstáculo à satisfação do crédito do consumidor.

A posição vencida da Ministra Nancy Andrighi

A relatora originária, Ministra Nancy Andrighi, entendeu que a sócia atingida pela desconsideração da personalidade jurídica poderia ser responsabilizada pelo pagamento da multa por litigância de má-fé, ainda que não tivesse participado dos atos processuais que ensejaram a penalidade.

Para a Ministra, a multa integra o título judicial e, portanto, compõe a obrigação patrimonial assumida pela sociedade desconsiderada. Assim, ao ser atingido o patrimônio dos sócios, estes responderiam pela totalidade do débito, inclusive pelas sanções processuais, garantindo a efetividade da reparação integral do consumidor.

A tese vencedora do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva

O voto-vista divergente, de Ricardo Villas Bôas Cueva, prevaleceu. O Ministro sustentou que a multa por litigância de má-fé tem natureza punitiva e processual, não se confundindo com as obrigações de direito material oriundas da relação de consumo.

Segundo ele, a teoria menor da desconsideração se aplica apenas às obrigações materiais que visam à reparação do consumidor e não pode ser estendida para transferir sanções processuais, as quais dependem da demonstração de dolo ou culpa grave do sujeito a quem são imputadas.

Cueva ressaltou que a mera insolvência da empresa não é suficiente para impor ao sócio a multa processual, sendo indispensável comprovar abuso de personalidade, desvio de finalidade ou confusão patrimonial, requisitos próprios da Teoria Maior (art. 50 do Código Civil).

Fundamentação e alcance prático

O acórdão firmou a tese de que: “A multa por litigância de má-fé não integra o risco da atividade empresarial e, portanto, não pode ser transferida aos sócios mediante aplicação da Teoria Menor da desconsideração da personalidade jurídica.”

O STJ reforçou que a atuação processual da empresa não se confunde com o exercício da atividade empresarial, razão pela qual a responsabilidade por sanções processuais não pode ser estendida aos sócios com base apenas na insolvência ou no inadimplemento da pessoa jurídica.

Conclusão

Com essa decisão, o STJ reafirma a necessidade de respeitar os limites da Teoria Menor e reforça que a responsabilização pessoal dos sócios por multas processuais exige a demonstração dos pressupostos da Teoria Maior.

O precedente consolida importante diretriz para o contencioso empresarial e consumerista, delimitando o alcance da desconsideração da personalidade jurídica e evitando que penalidades processuais — alheias ao risco do negócio — recaiam injustamente sobre os sócios ou controladores.